評估報告需注意的幾項重要披露
來源：中國資產(chǎn)評估協(xié)會微信公眾號
2023年4月10日
以下文章來源于金牌估值
《資產(chǎn)評估法》第二十五條規(guī)定，評估專業(yè)人員應(yīng)當根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況，對評估對象進行現(xiàn)場調(diào)查，收集權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料并進行核查驗證、分析整理，作為評估的依據(jù)。
可以理解為評估過程的財產(chǎn)的現(xiàn)狀調(diào)查核驗及信息披露是評估專業(yè)人員的法定義務(wù)，信息披露不透徹、財產(chǎn)調(diào)查有缺陷、權(quán)利負擔滌除有漏洞，必然會導致評估未盡責而承擔相應(yīng)的法律責任。
如何披露委托人與被評估單位不一致？
《資產(chǎn)評估法》規(guī)定，自然人、法人或者其他組織需要確定評估對象價值的，可以自愿委托評估機構(gòu)評估。委托人有義務(wù)向評估專業(yè)人員提供相關(guān)的權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料，以及為執(zhí)行公允的評估程序所需的必要協(xié)助。并承諾對其提供的權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責。涉及國有資產(chǎn)或者公共利益等事項，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要評估的，應(yīng)當依法委托評估機構(gòu)評估。委托人是否恰當?shù)膯栴}涉及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，在國有資產(chǎn)評估項目中還涉及逐級報送評估報告履行備案程序填寫備案表等，故此項披露易受關(guān)注。
常見的委托人與被評估單位不一致的情形有：委托人為被評估單位出資人或股東；委托人為被評估單位擬實施經(jīng)濟行為的參與方，如擬實施收購非國有產(chǎn)權(quán)行為的單位；委托人為被評估單位的債權(quán)人或債委會等。委托人通常關(guān)聯(lián)到經(jīng)濟行為文件，如果經(jīng)濟行為文件與委托人無關(guān)則應(yīng)審慎披露委托人與經(jīng)濟行為當事人存在何種關(guān)聯(lián)。
評估報告披露內(nèi)容包括但不限于委托人及被評估單位簡介、在本評估報告中委托人與被評估單位之間的關(guān)系，如產(chǎn)權(quán)關(guān)系、交易關(guān)系等。涉及多個委托人時還需逐一介紹。產(chǎn)權(quán)關(guān)系中如存在交叉持股，建議以圖示或文字的形式描述交叉持股關(guān)系及是否屬于同一控制的情形。交易關(guān)系中如存在關(guān)聯(lián)交易，建議說明關(guān)聯(lián)方、交易方式等基本情況。
如何更好披露集團型企業(yè)評估委托人和被評估單位情況？
集團型企業(yè)，通常指由一個企業(yè)作為母體，依法通過一層或多層投資紐帶關(guān)系形成的多級化運作組織，規(guī)模龐大，具有業(yè)務(wù)多元化的特點。當評估對象為集團型企業(yè)時，委托人和被評估單位簡介通常包括：基本情況、歷史沿革、股本結(jié)構(gòu)、股東情況、財務(wù)分析、經(jīng)營分析、參控股投資情況等。
（1）相關(guān)資產(chǎn)、財務(wù)和經(jīng)營狀況信息的披露，可以考慮分別披露審計報告中的母公司報表及合并報表數(shù)據(jù)，如具備資料，可以增加各業(yè)務(wù)板塊數(shù)據(jù)披露、經(jīng)營分析及行業(yè)分析。
存在多級次下屬企業(yè)時，可以采用組織架構(gòu)圖或列表方式。評估執(zhí)業(yè)和管理實踐中，相關(guān)部門在評估項目監(jiān)管中認為，平鋪直敘的文字方式介紹各企業(yè)、各企業(yè)之間及其與被評估單位之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，文字量多，關(guān)系復雜，難以清晰了解相關(guān)情況。多數(shù)部門希望采用組織架構(gòu)圖表，并配以規(guī)范的多級編號對應(yīng)至各企業(yè)。對于重要子公司和上市公司做單獨介紹，說明其在集團下屬企業(yè)哪一級次以及持股情況。
（2）對于國有集團型企業(yè)，可以關(guān)注并披露企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證相關(guān)信息，方便報告使用人使用評估報告。
（3）有的集團型企業(yè)采用VIE架構(gòu)設(shè)立，即可變利益實體（Variable Interest Entities），是一種協(xié)議模式，不通過股權(quán)而是通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務(wù)合并。通常由BVI公司（持有股權(quán)及現(xiàn)金）、香港公司（稅務(wù)籌劃）、WFOE公司（開展協(xié)議控制）、開曼公司（主體）以及可以獲得經(jīng)營效益的境內(nèi)業(yè)務(wù)實體組成。境外企業(yè)通過自然人投資、協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)，僅從企業(yè)工商登記信息無法看清其產(chǎn)權(quán)或出資關(guān)系，評估報告除披露組織架構(gòu)圖外，介紹相關(guān)協(xié)議以及律師的專項法律意見、審計報告編制基礎(chǔ)及納入合并范圍理由等，更能方便委托人使用評估報告。
如何披露企業(yè)出具的相關(guān)承諾、說明和證明？
評估實踐中，經(jīng)常有一些評估事項，特別是評估參數(shù)依據(jù)方面的事項，評估專業(yè)人員要求委托人出具一些書面說明。例如：影響企業(yè)未來收益的項目投產(chǎn)時間、達產(chǎn)時間，或者某項重要合同的簽署、某項目取得核準的時間、取得某項資質(zhì)的時間等，完整披露這些內(nèi)容十分重要。舉例說明如下：
（1）對于企業(yè)內(nèi)部事項，例如在建企業(yè)或項目未來收益預測事項，項目投產(chǎn)達產(chǎn)時間，可以取得企業(yè)的說明，并根據(jù)該說明在報告中全面披露企業(yè)的安排，評估的判斷，以及評估結(jié)果以該說明為基礎(chǔ)等完整信息。
（2）對于涉企政府審批事項，例如高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)證書的申請取得、稅收優(yōu)惠政策的獲取等，確認已受理并已初審通過（或類似審批進度）可以取得企業(yè)的書面承諾，作為評估判斷的基礎(chǔ)條件。對于該事項，建議在報告中全面披露，包括：承諾的事項，評估的判斷，評估結(jié)果以該承諾為基礎(chǔ)等完整信息。
（3）對企業(yè)法人資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記事項，例如房屋的不動產(chǎn)權(quán)證書，可以要求企業(yè)出具專項說明，說明產(chǎn)權(quán)登記進度或者不準備辦理權(quán)屬登記的具體情況，作為評估基礎(chǔ)，并在評估報告中如實披露說明內(nèi)容及評估處理情況。
委托人為司法機關(guān)時，經(jīng)濟行為和評估目的如何披露？
目前，資產(chǎn)評估服務(wù)于各種交易（例如上市公司資產(chǎn)重組、國有產(chǎn)權(quán)交易、非貨幣實物資產(chǎn)出資、抵債等）、管理（如司法領(lǐng)域的偵察、起訴、量刑定罪、涉執(zhí)資產(chǎn)處置，稅收領(lǐng)域的稅基計量等，紀檢監(jiān)察審計調(diào)查等）、會計計量（例如依據(jù)會計準則進行的商譽減值測試）等三大類業(yè)務(wù)。其中，服務(wù)于公安機關(guān)偵查、檢察機關(guān)起訴、人民法院量刑定罪和為涉執(zhí)資產(chǎn)處置確定參考價格提供參考等評估業(yè)務(wù)，委托人是司法機關(guān)，在經(jīng)濟行為和評估目的等方面與一般產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）交易行為的評估業(yè)務(wù)相比，具有不同之處。例如，公安機關(guān)偵查涉嫌出具證明文件重大失實案件時，取證中，目前的做法是另行聘請評估機構(gòu)對案涉評估機構(gòu)已經(jīng)出具的評估報告重新進行評估。對這類評估業(yè)務(wù)的經(jīng)濟行為（實際上，資產(chǎn)評估實踐中很多業(yè)務(wù)服務(wù)的不是經(jīng)濟行為，但評估報告評估依據(jù)列示的依然是“經(jīng)濟行為依據(jù)”）的描述，在遵守公安機關(guān)偵查保密等相關(guān)規(guī)定的前提下，客觀描述評估目的對應(yīng)的偵察行為而非涉案評估報告中已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟行為，并據(jù)此描述評估目的是為公安機關(guān)提供價值參考，可能是比較客觀的做法。
需要提請評估專業(yè)人員考慮的是：評估結(jié)論，更多的是依賴評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷，評估結(jié)論的作用更多的是作為參考。因此，針對同一標的、同一基準日、同一評估目的評估業(yè)務(wù)的評估結(jié)論，很可能會存在差異。
如何更好地披露經(jīng)濟行為文件以及據(jù)此表述評估目的？
資產(chǎn)評估涉及經(jīng)濟行為種類繁多，如果僅按評估標的（評估對象）則可簡化分為資產(chǎn)（含資產(chǎn)和資產(chǎn)組）和股權(quán)兩種類型。同一標的在同一評估基準日不同的經(jīng)濟行為中的評估價值可能不同，即不同的評估目的需要選擇不同的價值類型，從而可能有不同的評估結(jié)論。因此，準確恰當?shù)剡x用資產(chǎn)評估涉及的經(jīng)濟行為文件非常重要。常見的經(jīng)濟行為文件包括產(chǎn)權(quán)持有人或投資人的決策文件，如公司董事會決議、股東大會決議、管理層會議紀要、投資協(xié)議或預案，以及有關(guān)上級單位的批復文件等。
提示委托人或產(chǎn)權(quán)持有人對資產(chǎn)評估涉及的經(jīng)濟行為提供合法有效文件作為評估報告的披露依據(jù)，將有助于報告使用人正確理解和使用評估結(jié)論。而評估報告依據(jù)經(jīng)濟行為文件表述評估目的，能夠避免誤導和歧義。披露方式可參考如下示例：
A公司擬將其持有B公司的××%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，為此需要對評估基準日時A公司持有B公司的××%股權(quán)的市場價值進行評估，為上述經(jīng)濟行為提供價值參考。
A公司董事會或公司上級單位**就此事項于**年*月*日下發(fā)了《關(guān)于A公司持有B公司的××%股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復》（文件號）。
權(quán)屬資料不全與產(chǎn)權(quán)瑕疵是什么關(guān)系？如何披露？
評估實踐中，在資產(chǎn)評估報告出具時，因各種原因存在諸如房屋、土地等資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件不全或缺失或正在辦理等問題，一些評估專業(yè)人員將權(quán)屬證明文件資料不齊全或缺失披露為“產(chǎn)權(quán)瑕疵”，從而與同一項目中其他專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（如律師等）的披露存在差異。
（1）產(chǎn)權(quán)瑕疵，一般是指資產(chǎn)或財產(chǎn)本身的產(chǎn)權(quán)存在缺陷或不足。產(chǎn)權(quán)瑕疵和產(chǎn)權(quán)清晰，都是一種產(chǎn)權(quán)界定的法律性質(zhì)結(jié)論。在產(chǎn)權(quán)界定時，權(quán)屬資料是必要條件，但權(quán)屬資料不全并不一定表明資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)狀況形成瑕疵。權(quán)屬證書等權(quán)屬資料不齊全或缺失，很有可能是權(quán)屬資料或證明本身的瑕疵，而不一定是產(chǎn)權(quán)本身的瑕疵。同理，權(quán)屬證書等權(quán)屬資料齊全也可能僅代表權(quán)屬資料或證明本身的完整，而不能絕對認定產(chǎn)權(quán)本身的無瑕疵。所以需要評估專業(yè)人員審慎對待嚴謹判斷。
一般來說，實務(wù)中需要對以下情況予以重點關(guān)注，注意與此相關(guān)聯(lián)的執(zhí)業(yè)風險：不動產(chǎn)權(quán)屬證記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致；資產(chǎn)的建設(shè)取得與法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定不符，如小產(chǎn)權(quán)等違章建設(shè)的房產(chǎn)，其本身不具有合法性；資產(chǎn)的權(quán)屬存在爭議、糾紛等情況。
（2）實務(wù)中，權(quán)屬資料不齊全的情況一般有：在自有土地上出資建設(shè)的房屋建筑物，由于歷史原因，報建審批等手續(xù)不夠完整，未取得權(quán)屬證書，但一直由現(xiàn)權(quán)利人占有、使用，未有人申請?zhí)岢鲞^權(quán)利主張；企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組劃轉(zhuǎn)或交易后，對權(quán)屬證書尚未完成變更登記；購置的房屋或土地等資產(chǎn)，已辦理取得權(quán)屬證書，但購置資產(chǎn)的價款尚未支付完畢；原權(quán)利登記的資產(chǎn)數(shù)量、用途等事項發(fā)生變更后未進行變更登記等。
對此，評估專業(yè)人員可能需要履行現(xiàn)場調(diào)查和資料核查驗證等評估程序，查清導致上述狀況的原因，并商請委托人或者被評估單位出具專項說明，必要的情況下可以請律師發(fā)表專項法律意見書。依據(jù)取得的相關(guān)資料和文件，在評估報告特別事項中充分披露相關(guān)信息。如客觀描述權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情況，說明本次評估結(jié)論是在假定資產(chǎn)權(quán)屬完整情況下做出的，評估結(jié)論未考慮完善相關(guān)產(chǎn)權(quán)可能發(fā)生的測量、登記、辦證或者行政罰款等費用，并提請報告使用人注意等。
如何完整、準確地做好特別事項說明的披露？
評估實踐中，經(jīng)常遇到評估程序受限，或有事項、待定事項（或未決事項）等情況，進而可能導致評估結(jié)論的不確定性，評估結(jié)論使用的不確定性。因此，委托人理解和使用評估結(jié)論時，需要全面掌握評估結(jié)論的有關(guān)信息，以便于利用評估結(jié)論時充分考慮這些信息，做出客觀的決策。
（1）評估程序執(zhí)行受到限制時的披露
實踐中經(jīng)常遇到的評估程序受限的情形有，不能全部或部分進行現(xiàn)場調(diào)查工作（如資產(chǎn)清查核實），或者全部或部分評估資料無法取得。造成受限的原因，大致歸納有兩種情況：
一是由于法律法規(guī)規(guī)定，暫不能履行評估程序。例如訴訟保全（財產(chǎn)保全），法院審理案件時，在作出判決前為防止當事人（被告）轉(zhuǎn)移、隱匿、變賣財產(chǎn)，依職權(quán)對財產(chǎn)作出查封、扣押、凍結(jié)等保護措施，以保證將來判決生效后能得到順利執(zhí)行，對這些資產(chǎn)的評估，一般不能完整履行評估程序。由于保密要求，軍工涉密資產(chǎn)評估在一定意義上屬于局部受限情形。比如：軍工涉密產(chǎn)品的相關(guān)信息參數(shù)；與軍方之間的往來款；核心生產(chǎn)設(shè)施（包括廠房、設(shè)備等）的相關(guān)信息參數(shù)；涉及軍品的技術(shù)類無形資產(chǎn)的相關(guān)資料信息等等涉密資產(chǎn)的評估等，一般無法進行資產(chǎn)清查核實，部分評估資料也不能得到。
二是客觀條件限制，無法或者不能完全或部分履行評估程序。屬于“應(yīng)當，但不能或無法”情形，實踐中一般有：
①委托人完全或部分不配合評估工作，被評估單位完全或部分不配合評估工作，導致評估專業(yè)人員無法履行評估程序。例如，不能完整地進行資產(chǎn)清查核實，或未提供或未及時提供必要的評估資料；
②資產(chǎn)置放地的影響，導致評估專業(yè)人員無法履行評估程序。如，輸變電線路，地下直埋管線，工藝管道中的在產(chǎn)品，地下開采的井巷及建構(gòu)筑物，公海航海中的客貨船；
③特殊環(huán)境下的資產(chǎn)評估項目。如，本次新冠疫情，一些評估項目無法全部或部分進行資產(chǎn)的清查核實。
對于評估程序受限的問題，實踐中沒有處理定式，建議評估專業(yè)人員一要敏感，二要靈活，以防范執(zhí)業(yè)風險為核心。要結(jié)合經(jīng)濟行為本質(zhì)、涉及的主體、對評估的依賴程度、評估目的，綜合判斷在評估程序限制條件下能否出具評估報告；如果決定出具評估報告，報告要既不影響經(jīng)濟行為實施，又能防范因此帶來的執(zhí)業(yè)風險。以資產(chǎn)置放地點受限為例，披露方式可以參考如下示例：
納入評估范圍內(nèi)的井下建構(gòu)筑物資產(chǎn)共計**項，賬面金額**萬元，占全部固定資產(chǎn)的比例為**%，占全部資產(chǎn)的比率為**%。因煤礦生產(chǎn)的特殊性、安全性及井下建筑物的復雜性，對井下建構(gòu)筑物，評估專業(yè)人員主要依據(jù)企業(yè)提供的工程圖紙、工程設(shè)計及工程施工合同等文件，對企業(yè)填報的井下建筑物的工程量進行了復核，并對主要井下建筑物進行了現(xiàn)場查看，而未能對全部井下建筑物的工程量進行實地逐一核實?？紤]到企業(yè)資產(chǎn)管理的規(guī)范性、礦山建設(shè)資料以及安全監(jiān)測資料的完備性、井下建筑物維修維護制度的規(guī)范性，我們依據(jù)上述資料，通過履行上述程序，作為井下建筑物評估基礎(chǔ)。
（2）或有事項的披露
企業(yè)的對外擔保行為、資產(chǎn)租賃行為可能導致企業(yè)的或有負債或者損失，從而可能影響企業(yè)價值。但是，在出具評估報告之前無法合理判斷該等事項對企業(yè)價值可能的影響程度。為滿足報告使用人獲得全面信息的要求，需要在評估報告特別事項中進行披露。披露的內(nèi)容，首先要說明事項本身的性質(zhì)、金額等情況；其次，說明評估報告的處理方式；第三，表明該事項可能導致的或有負債對企業(yè)價值的影響。披露方式可以參考如下：
根據(jù)A公司提供的擔保保證合同，A公司于2012年5月為其關(guān)聯(lián)公司B公司提供借款信用保證，B公司于2012年5月向**銀行借款10000萬元，借款期限至2015年5月，A公司為該筆借款提供保證，并對B公司償還義務(wù)承擔連帶責任，保證內(nèi)容包括借款本息、可能發(fā)生的違約金和實現(xiàn)債權(quán)的費用等。根據(jù)A公司提供的專項說明以及B公司近兩年的財務(wù)報表，B公司正常經(jīng)營，能夠如期支付銀行利息，并未出現(xiàn)無法歸還貸款本息的跡象，本次評估結(jié)論未考慮擔保行為導致的可能的或有負債對企業(yè)價值的影響。在未來，如果出現(xiàn)B公司無法按期歸還銀行貸款本息的現(xiàn)象，A公司將會承擔連帶償付責任，出現(xiàn)或有負債，影響企業(yè)價值，請評估報告使用人關(guān)注。（基準日2012年12月31日）
（3）法律、經(jīng)濟等未決事項的披露
被評估單位在基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項，主要是指對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的未決訴訟、未決法律糾紛、未決仲裁、未執(zhí)行判決等存在爭議或不確定性的、可能影響生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況的重大合同、重大訴訟事項等。該等事項如果發(fā)生，可能會對企業(yè)價值產(chǎn)生影響，但是截至報告日，這些事項并未確定，評估專業(yè)人員也無法合理判斷其對結(jié)果的影響程度，建議在評估報告的特別事項中進行充分披露，為評估報告使用人合理使用評估報告提供相應(yīng)的信息。
在披露相關(guān)信息時，通常首先需要，客觀全面說明法律、經(jīng)濟未決事項的信息，包括該類事項的形成過程、涉及標的金額、評估明細表科目及金額、所處訴訟審判或爭議解決進展階段等情況；其次，說明評估報告的處理方式；第三，說明該事項可能導致的對評估結(jié)果的影響。披露方式可以參考如下：
根據(jù)NM公司提供的專項說明以及律師法律意見書，截止評估基準日，NM公司有關(guān)建設(shè)工程或者材料采購引發(fā)的未決訴訟事項共計三項，具體內(nèi)容如下：
通過評估核實，上述訴訟事項涉及的款項與公司應(yīng)付款項中記錄的金額一致。由于訴訟事項尚未判決，除應(yīng)付款項之外可能發(fā)生的利息、違約金賠償、承擔的訴訟費尚無法確定，因此評估結(jié)果僅按照賬面記載的應(yīng)付款進行了評估。訴訟事項判決的結(jié)果，如果發(fā)生除上述應(yīng)付款項之外的利息、賠償金以及訴訟費等費用的支付，將會影響評估結(jié)果。請報告使用人關(guān)注。
（4）其他披露事項
①評估報告中如果采用了對評估結(jié)論影響較大的評估假設(shè)，建議披露評估假設(shè)可能受哪些不確定性因素影響、如無法實現(xiàn)或延遲實現(xiàn)將對評估結(jié)論的影響程度，提示評估報告使用人關(guān)注風險謹慎決策。
②對于周期性傳統(tǒng)行業(yè)，開工率、市場價格和毛利的預測對評估結(jié)果影響較大，建議披露是否依據(jù)了第三方機構(gòu)的研究預測報告，還是直接采信了企業(yè)管理層預測或其他來源，理由及風險提示。
③對于收益法中未參與預測直接加入結(jié)果中的非經(jīng)營性資產(chǎn)等，當其占比較高、金額較大時，建議披露其分類理由、評估方法、評估結(jié)果、風險提示。
④對于單項實物資產(chǎn)建議披露評估值是否含稅，對于股權(quán)建議披露評估中是否考慮納稅事項對評估值可能產(chǎn)生的影響。
⑤對于存在大額往來款的，建議披露核查函證發(fā)出及回收情況及風險提示。
（專家個人觀點，僅供參考，不是對相關(guān)法律法規(guī)及資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則的解讀，也不能替代資產(chǎn)評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷。在執(zhí)業(yè)中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)結(jié)合項目實際情況、自身職業(yè)判斷，不能直接照搬照抄。）